Il rating di legalità rappresenta oggi uno degli indicatori più rilevanti nella valutazione dell’affidabilità di un’impresa nei rapporti con il mercato e con la Pubblica Amministrazione. Introdotto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), il rating si configura quale strumento volto a promuovere e valorizzare comportamenti improntati ai principi di legalità e trasparenza nella gestione aziendale.
La recente consultazione pubblica sullo schema di regolamento attuativo in materia di rating di legalità conferma un orientamento improntato ad un maggiore rigore: la valutazione non si fonda su mere dichiarazioni formali o su attestazioni documentali, ma sull’esistenza di presidi organizzativi effettivamente operativi, coerenti e verificabili. Il rating non costituisce un riconoscimento simbolico, bensì un indice del livello di affidabilità e solidità dell’assetto organizzativo dell’ente, osservato nella sua concreta funzionalità.
In tale prospettiva, assume rilievo centrale la capacità dell’impresa di dimostrare che le regole interne non siano soltanto formalizzate, ma stabilmente integrate nei processi decisionali e nei flussi operativi.
Ambito regolatorio: rafforzamento dei criteri valutativi
Lo schema di regolamento attuativo rafforza l’attenzione su elementi oggettivi e documentabili, privilegiando un approccio sostanziale alla valutazione dei comportamenti aziendali. L’ente è chiamato a fornire evidenze concrete dell’effettiva applicazione dei propri presidi organizzativi.
Tra i profili maggiormente valorizzati rientrano:
- la dimostrazione dell’effettiva adozione e applicazione di procedure interne;
- la tracciabilità dei processi decisionali;
- la coerenza tra assetto organizzativo formalmente adottato e prassi operativa;
- la chiara individuazione delle responsabilità.
Il rating di legalità si orienta, pertanto, verso una verifica qualitativa dell’organizzazione interna, con particolare riguardo alla presenza trasparenza, alla segregazione delle funzioni e al controllo sulle aree maggiormente esposte a rischio.
La coerenza tra struttura formale e funzionamento effettivo rappresenta il criterio guida dell’impianto valutativo: eventuali scostamenti tra quanto dichiarato e quanto concretamente attuato possono incidere negativamente sulla valutazione complessiva.
Rating di legalità e responsabilità ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001
Nel quadro del Decreto Legislativo n. 231/2001, il rating assume un rilievo ulteriore. La disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti richiede l’adozione e l’effettiva attuazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati presupposto.
In tale contesto, l’assetto organizzativo rappresenta uno degli elementi rilevanti ai fini della valutazione dell’affidabilità dell’impresa. Non rileva la sola esistenza del Modello, ma la sua concreta attuazione.
Assumono particolare rilievo:
- l’aggiornamento della mappatura dei rischi;
- la coerenza dei protocolli rispetto alle attività effettivamente svolte;
- l’effettiva operatività dell’Organismo di Vigilanza;
- la realizzazione di programmi di formazione periodica.
Un Modello meramente formale, non integrato nei processi aziendali e privo di effettiva attuazione, difficilmente può incidere positivamente sulla valutazione dell’ente ai fini del rating. La logica sottesa ai due sistemi – responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e rating di legalità – converge su un punto essenziale quale la centralità della qualità dell’organizzazione interna e della sua funzione preventiva.
Controlli interni e accesso al mercato
Il rating di legalità produce effetti concreti sotto il profilo economico e competitivo, incidendo sull’accesso al credito, sulle condizioni applicate dagli intermediari finanziari, sui rapporti con la Pubblica Amministrazione e, più in generale, sulla posizione dell’impresa nel mercato. Ne consegue la necessità di adottare un sistema di controlli interni strutturato e coerente, che preveda:
- un’adeguata segregazione delle funzioni e una chiara attribuzione delle responsabilità;
- flussi informativi formalizzati, documentati e tracciabili;
- la formalizzazione delle deleghe e dei poteri;
- il monitoraggio periodico delle aree a rischio;
- verifiche interne sull’effettiva applicazione delle procedure.
La qualità dell’organizzazione interna diviene, in tal modo, un parametro oggettivamente osservabile anche dall’esterno. Il rating non si limita a rilevare la conformità normativa, ma riflette la capacità dell’impresa di adottare un sistema di governance trasparente, controllabile ed efficace.
