Il contesto economico-produttivo contemporaneo espone gli enti a un rischio crescente di infiltrazioni criminali. Anche le realtà imprenditoriali maggiormente strutturate possono risultare vulnerabili a condotte illecite, in particolare in assenza di un adeguato sistema di prevenzione e di controllo interno.
Il rischio di infiltrazioni criminali e il ruolo del Modello 231
In tale scenario, il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 si configura quale strumento essenziale per l’individuazione e la mitigazione dei rischi, nonché per l’attuazione di meccanismi di c.d. self-cleaning. Non si tratta di un mero adempimento formale, bensì di un impianto operativo che consente all’ente di autodisciplinarsi secondo principi di legalità, responsabilità e trasparenza.
Come evidenziato anche dall’Informativa CNDCEC n. 81/2025, il Modello, ove adeguatamente aggiornato, concretamente attuato e sottoposto a monitoraggio regolare da parte dell’Organismo di Vigilanza, costituisce un presidio giuridico e reputazionale idoneo a tutelare l’ente:
- dalla responsabilità amministrativa derivante da reato;
- dall’applicazione di misure cautelari interdittive;
- dal rischio di infiltrazioni criminali.
Effettività del Modello e sistema dei controlli interni
La centralità del Modello risiede nella sua capacità di strutturare un sistema di controllo interno che include: l’analisi dei processi a rischio, l’adozione di protocolli operativi, la formazione continua del personale e la tracciabilità delle decisioni. Ogni fase dell’attività societaria viene in tal modo monitorata, con attribuzione di responsabilità e introduzione di specifici meccanismi di controllo.
Tuttavia, affinché il Modello possa produrre effetti concreti, è essenziale che non si risolva in un mero documento. Esso deve riflettere la concreta realtà dell’ente, essere aggiornato in relazione ai mutamenti organizzativi e ai profili di rischio individuati ed essere efficacemente attuato. In tale ambito, assume rilievo centrale l’Organismo di Vigilanza, quale organo dotato di autonomia e indipendenza, cui è attribuito il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento.
Il Modello 231 come leva strategica e di governance
Il Modello rappresenta ad oggi una risorsa strategica. Esso non rileva esclusivamente ai fini dell’esenzione da responsabilità, ma contribuisce alla definizione di un sistema organizzativo improntato alla prevenzione dei rischi e alla gestione trasparente dei processi societari. La capacità dell’ente di prevenire fenomeni di infiltrazione criminale si misura nella strutturazione dei controlli interni e nella selezione e nel monitoraggio dei partner commerciali, nonché nella tracciabilità delle operazioni e nella diffusione di una cultura societaria orientata alla legalità.
In tale prospettiva, il Modello costituisce uno strumento di autoregolazione organizzativa, idoneo a rafforzare la resilienza dell’impresa rispetto a condotte illecite. Nel processo di adozione, attuazione e aggiornamento del Modello, assume rilievo il ruolo dei professionisti, tra cui i dottori commercialisti, chiamati a supportare l’ente nella progettazione e nella verifica dell’assetto organizzativo.
Il loro intervento consente di assicurare la coerenza del Modello con la struttura e l’attività dell’impresa, nonché di valorizzare il sistema dei controlli interni quale elemento strategico e non meramente formale. Il rischio di infiltrazione criminale rappresenta un fenomeno concreto; tuttavia, il D.Lgs. 231/2001 offre strumenti idonei alla prevenzione dei reati e alla tutela dell’integrità aziendale.
In tale contesto, l’Informativa CNDCEC n. 81/2025 fornisce un rilevante contributo interpretativo, evidenziando come l’effettività del Modello e la qualità della governance costituiscano elementi determinanti per la prevenzione del rischio e per il rafforzamento della credibilità dell’ente.
